هندسة الاندماج والاستحواذ — الآثار الضريبية والاستراتيجيات

١. إعفاء زيادات القيمة في عمليات الاندماج

تعفى من الضريبة على الشركات الزيادات في القيمة - غير تلك المحققة على السلع أو الرخص المعدنية أو البترولية - الناتجة عن منح أسهم أو حصص اجتماعية بعد اندماج شركات خفية الاسم أو ذات مسؤولية محدودة أو أي شركة أخرى (المادة 38، ص. 21). فالمشرع يريد ألا يعطل الاندماج المشروع بضريبة فورية على زيادات قيمة لم تتحقق نقدا بعد.

ويطبق النظام نفسه على الزيادة في القيمة الناتجة عن منح مجاني لأسهم أو حصص اجتماعية في إطار مساهمة من شركة خفية الاسم أو شركة ذات مسؤولية محدودة في شركة أخرى تم تأسيسها، بشرطين: أن يكون المقر الاجتماعي للشركة المستفيدة من المساهمة في موريتانيا، وأن تكون المساهمة في شكل اندماج أو مساهمة جزئية بالأصول أو انقسام للشركة (المادة 321، ص. 106).

٢. شروط التمتع بالإعفاء

تطبيق الإعفاءين السابقين رهن بتضمن عقد الاندماج أو المساهمة شروطا دقيقة تحمي الوعاء الضريبي: أن يتم، بالنسبة لعناصر الأصول المساهمة من غير السلع أو الرخص المعدنية أو البترولية، احتساب الإهلاكات السنوية التي تطرح من الزيادة في القيمة اللاحقة المتأتية من التنازل في تلك العناصر من ثمن التكلفة الذي كانت مقيدة به في كتابات الشركة المندمجة؛ وأن تسجل الشركة المستفيدة فورا في خصومها مؤنات خاصة بإعادة تجديد الأدوات والمعدات بما يعادل تلك الموجودة عند الاندماج (المادة 56، ص. 10).

٣. حق التسجيل على عقود الاندماج

تخضع عقود الاندماج والانقسام والإسهام الجزئي بالأصول لحق نسبي بنسبة 1% يحتسب على جزء الأصول التي ساهمت بها الشركة أو الشركات المندمجة والذي يتعدى رأس المال المطلوب غير المدفوع (المادة 321، ص. 106). ويصبح هذا الحق 3% إذا كانت إحدى الشركات المساهمة أو المستفيدة من المساهمات ليست شركة أسهم (المادة 321، ص. 106).

ويخضع لنظام اندماج الشركات عقد مساهمة شركة خفية الاسم أو خفية الاسم مبسطة أو توصية بالأسهم أو ذات مسؤولية محدودة في شركة أخرى بجزء من عناصر أصولها، شريطة أن تكون الشركة المنتفعة بالمساهمة منشأة حسب أحكام القانون الموريتاني ولها مقر في موريتانيا (المادة L.41، ص. 137).

وإذا أسهمت الشركة بجميع أصولها في شركتين أو أكثر، يشترط أن تكون جميع الشركات المستفيدة منشأة وفق القانون الموريتاني ولها مقر في موريتانيا، وأن يترتب على إنجاز الاتفاقيات الانحلال الفوري للشركة المساهمة (المادة 56، ص. 10). وفي مقابل ذلك، تسجل مجانا عقود حل الشركات التي لا تتضمن التنازل عن أملاك منقولة أو عقارات بين الشركاء (المادة 320، ص. 106).

٤. دور المفتش في مراقبة عمليات الاندماج

على المفتش أن يتحقق من توفر شروط الإعفاء من الضريبة على الشركات في عقد الاندماج (المادة 56، ص. 10)، ومن صحة التقييم الذي بني عليه حق التسجيل النسبي (المادة 115، ص. 46)، وأن يتأكد من أن العملية ليست صورية: فالعقود التي تخفي حقيقة عملية ما يجوز لإدارة الضرائب استبعادها وإرجاع الصيغة الحقيقية للعملية وتحديد الوعاء وفقا لذلك (المادة L.44، ص. 138).